不作为的风险

对于企业董事而言，随着跨境监管要求的变化，风险管理正变得越来越复杂。像澳大利亚 Star Entertainment Group (Star) 这样的知名案例证明，在全球执法环境迅速收紧的背景下，董事会已不能再依赖被动的监督。

2026年3月，澳大利亚证券和投资委员会对 Star 的所有非执行董事 (non-executive directors, NEDs) 和管理层提起民事处罚诉讼，指控他们未能妥善应对博彩中介在赌场内进行洗钱的风险，从而玩忽职守。

监管机构指控的核心是，当身居要职、负有保护股东利益信托责任的人未能采取行动时，便出现了重大的治理失误。

当沉默成为一种决定

判决认定，Star 的首席执行官和总法律顾问未能向董事会通报关键事宜，也疏于获取进一步信息。

虽然法院未裁定非执行董事有违法行为，但特别点名批评了董事会的行为。

法院承认，管理层的信息通报义务与董事会的质询义务之间存在张力，并指出，非执行董事因管理层的失职而被误导。

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然而，法院着重重申，被动出席会议或完全不对风险报告进行批判性审视，将不符合应有的谨慎标准。

该裁决还强调，在受监管行业运营的董事，在平衡损害风险与公司利益时，应遵循更高的标准。

这起案件明确了依赖管理层的局限性，并为现代监管环境下更高的监督期望确立了先例。

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对董事而言，这重塑了监督的性质。治理不再仅仅是确保制度和流程（如合规框架、风险委员会、报告体系）的存在，而在于这些制度是否能引导真正且切实的参与。

新加坡法院在有关董事职责的判例上，经常借鉴澳大利亚的司法实践。因此，新加坡的非执行董事应将此案视为一个明确信号，即他们必须积极质询管理层、挑战既有假设，并确保建立健全的风险上报框架。

董事必须检验管理层提供的信息，并指出差异和危险信号，尤其是在管理层明显不够坦诚或坦率时。

审慎的审查

在2025年新加坡的 Goh Jin Hian 诉 Inter-Pacific Petroleum 一案中，一名前董事因不了解公司核心业务并忽视“危险信号”，被高等法庭裁定需为约1.46亿美元的损失负责。

该裁决因预示着董事因监督失职将面临巨大的个人风险而备受关注。然而，在上诉中，损害赔偿的裁决被推翻。

尽管法院认定他因不了解公司一项重要业务而违反了谨慎责任，但驳回了关于各种所谓的警告示牌本应让他发现一桩根深蒂固的欺诈行为的论点。

关键在于，该公司未能证明，如果他采取了不同行动，这些损失本可避免。法院承认，董事必须进行真正的监督，但不应期望他们能发现没有明确警告示牌的隐匿欺诈。

这种平衡至关重要。新加坡法律并不将董事视为公司成功的担保人，也不会仅仅因为风险成为现实就追究其责任。

法院继续承认，商业决策涉及不确定性，董事有权依赖合理的流程和信息。

但这种克制是有限度的。法院已表示，在风险明确、应对不足的情况下，他们愿意介入。

从合规到积极参与

这里引用的澳大利亚和新加坡案例都表明，重点已从合规转向对风险的积极参与。对董事会而言，这具有超越法律理论的实际意义。

首先，风险报告必须被视为起点，而非终点。如果不对报告和仪表板进行质询，其存在本身并不足够。

董事必须追问，所发现的问题是孤立的还是系统性的，以及管理层的应对措施是否得当。

其次，模式很重要。单一问题可能不会引起关注，但反复出现的问题，即使单个来看可以控制，合在一起可能预示着更深层次的问题。董事会必须警惕这种风险的累积。

第三，治理流程必须体现实质性内容。会议纪要和董事会文件应反映出事项经过了讨论和严格审查。

在争议中，问题将不仅仅是决定了什么，而是如何做出该决定的。

给新加坡董事会的启示

Star 案的重要性在于它如何重塑了责任的定义。董事的谨慎责任是高度情境化的。

当受监管业务本身固有更高风险时——例如赌场的反洗钱风险——法院会期望董事会对合规和监管方面的危险信号保持高度警惕，并期望董事们深入理解这些严峻风险，并进行持续的监督。

核心问题不再是董事的行为在狭义上是否不当，而是当风险已经显而易见时，他们是否做得足够多。

对董事会而言，信息是明确的。无所作为不再是最安全的选择，它或许是最难自圆其说的。

作者是新加坡董事学会认证与专业提升委员会成员