新交所出台新规，董事会应准备好解释“为什么”

一份董事会文件可以经过精心起草、彻底审查和正式批准。然而，在此过程中，有一个问题可能仍未得到解答，且值得更多关注：为什么这对公司而言是正确的决定？

预见到股东会提出这个问题，有助于在任何人投票前改善讨论的质量。

这正是新加坡交易所监管公司 (SGX RegCo) 于9月23日宣布的新披露规则所要实现的目标。

这些规则的意义不仅在于要求公司披露更多信息，更在于要求董事会更清晰地解释重要决策背后的理由——从薪酬、股息到投资者沟通——同时保留商业判断的空间。

新加坡的治理框架长期以来将强制性要求与“遵守或解释”的灵活性相结合，这允许公司在提供理由的前提下，偏离既定常规。

新规为“胡萝卜加大棒”这一常见辩论带来了有益的约束：要求董事会解释其选择。当董事会知道必须公开解释时，他们就有更强的动力在内部仔细审视自己的决策。

拥有与解释之间的差距

新交所监管公司对截至2026年5月31日发布的2025财年年度报告的审查，提供了一个有用的起点。

超过90%的发行方将财务指标纳入薪酬框架，但只有47%披露了具体使用哪些指标。

十分之八的公司披露了其投资者关系政策的目标和原则。然而，只有少数公司描述了它们的股东沟通活动。

这些数据表明，许多基础工作已经到位。问题在于，股东看到的信息是否足以让他们理解这些治理结构的运作方式。

声明薪酬与业绩挂钩只是一个开始。解释何为业绩以及为何如此定义，才能让投资者有评估的依据。同样，当一家公司描述了它听取了哪些意见以及如何回应时，其对股东沟通的承诺才更具意义。

新规正是为了解决这一差距。这些规定将于2027年1月1日生效，其中年报要求适用于该日期或之后开始的财年。

发行方必须描述用于决定高管薪酬的关键财务和非财务业绩指标，并解释这些指标如何与长期价值创造保持一致。

它们还必须披露股息和投资者关系政策以及关键的股东沟通活动，同时维护一个投资者沟通网站或在现有网站中设立专门版块。

改善董事会的讨论质量

值得关注的是，准备这些披露信息会给董事会的讨论带来什么影响。

新交所监管公司并未规定股息支付率，也未指定董事会的薪酬指标。董事们保留自由裁量权，但他们必须更好地准备解释如何行使这一权力。

以一家为增长而保留利润的公司为例。这或许完全合乎情理。但有益的讨论应关注未来的机遇、预期的回报，以及股东如何得知他们的资本是否得到了善用。

再以薪酬为例。如果一家公司声称其着眼于长远发展，那么用于奖励管理层的指标是否支持这一雄心？

将这些解释放在一起审视，可能会揭示出单独准备披露信息时不易察觉的矛盾之处。战略、激励措施和资本配置三者之间应相互协调、逻辑自洽。

对董事会而言，一个务实的出发点是在收到提案时就要求提供解释。如果理由难以阐明，就值得停下来思考原因。有时是语言表达需要改进，有时则是思维本身需要完善。

这种停顿可能很有价值。它让董事有机会在还有时间改变决定的时候，加以完善。

文化的演变

当然，仅靠规则无法带来这种改变。今天的新披露要求可能沦为明天的模板化套话。我们最终可能只会得到更长的年度报告，而董事会的讨论却一成不变。

主席在其中扮演着重要且具影响力的角色。主动询问“我们忽略了什么？”，并营造一个让人们可以安心提出不同意见的氛围，能够深化讨论。对于同样规则的遵守，在不同的董事会里可能呈现出截然不同的面貌。

在新加坡金融管理局和新交所集团的支持下，于今年1月成立的新加坡董事协会主席团 (SID Chairpersons Guild) 提供了学习和同行支持的机会。听取其他董事如何处理艰难的决策是很有价值的。

能力同样重要。新交所的“价值释放”计划 (Value Unlock programme) 帮助发行方制定和沟通旨在实现可持续股东价值的战略。一些缺陷反映了技能或资源的限制。在帮助公司达标的同时提高披露标准，效果会更好。

这为“胡萝卜加大棒”的辩论增添了一层重要的细微差别。并非每个缺陷都反映出不愿意遵守。有时，制约因素是能力。建立做出和沟通更优决策的能力，其重要性不亚于提高监管底线。

投资者也扮演着重要角色。当股东对不一致之处提出质疑，并跟进公司承诺的行动时，信息披露才会产生实质性影响。

这种审视应为经过审慎判断的风险留有空间。一个合理的决定也可能产生令人失望的结果。同样，当假设被证明是错误的时，董事会必须愿意承认。当解释中包含了所汲取的教训时，公信力就会增强。

考验始于投票之前

这就是为什么在“胡萝卜”和“大棒”之间做选择过于狭隘。监管设定了期望，能力帮助公司应对，而市场的审视则让公司的解释产生影响。这些因素共同作用，可以逐步改变董事会对自身的期望。

董事会可以委托他人起草年度报告，但仍需对报告中所描述的判断负责。真正的考验在于，问题是否能从“我们必须披露什么？”转变为“我们为什么做出这个选择，并且能清晰地解释吗？”。

新加坡已花费数十年时间构建良好治理的框架。现在的机遇是深化框架内的实践。

胡萝卜在于鼓励，大棒在于强制。而解释自身行为的要求——这介于两者之间的空间——其作用更为微妙，也可能更为强大。

当解释成为批准前讨论的一部分时，信息披露就开始影响决策的制定方式。这正是有意义的治理文化变革的起点。

本文作者是新加坡上市公司协会 (SGListCos) 主席，也是新加坡董事协会 (Singapore Institute of Directors) 的资深认证董事。文中所表达的观点仅代表其个人立场。