更严格的治理准则和上市规则，需以强大的尽责治理文化为后盾

【新加坡】上周，当企业治理咨询委员会 (CGAC) 和新加坡交易所监管公司 (SGX RegCo) 就董事会新规提案启动公开咨询时，记者们自然想知道有多少公司会受到这些重大变化的影响。

不久后公布的数据颇为耐人寻味。

以新交所上市规则中的一项拟议要求为例：若公司主席非独立人士，则必须任命一名首席独立董事 (ID)。根据新加坡董事学会发布的《2025年新加坡董事职务报告》的数据，约有70家上市公司可能受到影响。

这相当于市场上615家上市公司的11%。同一份报告指出，18%的董事会主席同时兼任首席执行官。

另一方面，对于要求关键董事会委员会须由独立主席领导、且独立董事占多数成员的拟议新交所上市规则修订，市场几乎已完全合规。

SGX RegCo 提供的数据显示，已有95.9%的提名委员会 (NCs)、97.5%的审计委员会 (ACs) 和96.5%的薪酬委员会 (RCs) 设立了独立主席。而在这些委员会中，独立董事占多数的比例分别为98.5%（提名委员会）、99.2%（审计委员会）和98.8%（薪酬委员会）。

对于这些新交所上市规则，为何各公司准备程度看似不同？与让独立董事在公司中扮演真正的领导角色相比，成立独立的董事会委员会是否只是一项无关痛痒的“打勾”任务？

这是否反映了那些由所有者兼经营者作为控股股东的公司文化？

更严厉的市场规则

上述拟议的新交所上市规则，其实已是《企业治理准则》的一部分。尽管《准则》在“遵守或解释”的原则性框架下运作，但新交所上市规则为公司设定了强制性标准。两者会定期同步调整。

例如，在董事会主席独立性方面，最新的拟议修订不仅限于新交所上市规则中要求“当主席非独立时，董事会须设立首席独立董事”的规定。CGAC 还提议在《准则》下增加一项新条款，要求主席兼任首席执行官的公司解释其如何有效履行主席职责。

CGAC 还提议修订《准则》，建议所有提名委员会成员均由非执行董事 (NEDs) 组成。目前，《准则》已建议所有审计委员会和薪酬委员会成员由非执行董事组成。

然而，上周引起关注的是建议中更具规定性的方面。例如，CGAC 建议新交所上市规则要求公司在发布董事任命公告时，进行更明确的披露，内容涵盖甄选标准、理由、董事会多元化考量，以及搜寻和提名过程。

发行人还必须披露董事的任命是否获得提名委员会的支持，若未获支持则需提供理由。

另一项备受热议的举措是，CGAC 建议董事在上市公司担任的董事职位不得超过五个，以确保他们能够投入足够的时间和精力履行职责。

该委员会正在征求意见，探讨此项规定应成为新交所上市规则下的强制性要求，还是在《准则》下采用“遵守或解释”的方式。2024年，有49家新交所上市公司存在董事任职超过五个董事会的情况。

强制措施的局限性

对于一些市场观察人士来说，这次咨询可能会让他们回想起2022年那次关于披露首席执行官和董事薪酬以及独立董事九年任期限制的咨询。在企业未能达到预期后，市场监管机构基本上是采取了强制手段。

不过，CGAC 和 SGX RegCo 的一些既定目标，并不能通过更多的强制性要求来实现。在我看来，更有效地实施《准则》以及更专注于价值创造，是无法真正被强制的。

事实上，CGAC 为支持更有效实施《准则》而提出的建议，仅仅是为《准则》的每项原则提供“预期结果”的解释，并指导公司如何证明其治理安排能够实现这些预期结果。

此举旨在减少资源较少公司在合规方面的不确定性，并帮助它们从仅仅描述治理流程，提升到解释如何实现良好治理成果的层面。

然而，这在很大程度上取决于公司是否将《准则》的条款视为一项繁琐的“打勾”任务。对许多公司而言，进行样板式披露可能更多是出于内部优先级的考量，而非监管不确定性。

同时，为支持企业更专注于价值创造，一项关键提议是要求公司制定并披露资本管理政策。这将是新交所上市规则下新股息政策要求的延伸，该股息政策要求将于2027年初生效。

此举旨在提高公司资本配置方式的透明度和问责制，从而推动股东价值的提升。

CGAC 正在征求意见，探讨此项规定应在《准则》下以“遵守或解释”的方式引入，还是作为新交所上市规则下的一项强制性要求。

然而，即使该规定被纳入新交所上市规则，其成效也很大程度上取决于公司是将资本管理披露视为与投资者就其价值创造策略进行更有意义沟通的基础，还是仅仅将其看作又一项需要应付的合规负担。

管理控股股东

需要澄清的是，我并非暗示 CGAC 和 SGX RegCo 提出的建议毫无意义。其中一些甚至可以说是姗姗来迟。

然而，新加坡市场中许多最知名的公司都拥有控股股东，这些股东实际上决定了公司的业务战略和所有董事的任命。即使这些董事的行为完全独立，但一旦出现利益冲突，他们可能偏袒控股股东的风险本身，就足以让少数投资者感到不安，并导致公司估值偏低。

在我看来，控股股东和董事会需要不断地向少数投资者保证，他们的利益在每一项决策中都得到了积极的权衡。如果把少数股东比作公交车上的乘客，他们需要确信这辆车正朝着正确的方向以适当的速度行驶，并且途中的任何绕道或掉头都会被及时告知。

如何实现这一点？毫无疑问，与董事会独立性和资本管理政策相关的规则可以成为解决方案的一部分。但同样重要的是，整个市场生态系统中的领导者需要定期共同发声，提醒控股股东和董事会他们所扮演的关键尽责治理角色。

如果董事会中缺乏真正的尽责治理文化，那么更严格的治理和上市规则可能只会产生更多样板式披露，对提振投资者信心收效甚微。