Brookfield否认在与丰树的交易中将土木集团排除在外的指控

【新加坡】在新加坡亿万富翁Lim Chap Huat指控美国投资巨头Brookfield Asset Management抢占了双方本应以合资公司（JV）形式进行的房地产交易后，Brookfield正就其违反与Lim Chap Huat旗下土木集团 (Soilbuild Group) 协议的指控进行辩护。

土木集团还指控，Brookfield在独自进行收购时，不正当使用了其提供的机密信息和专业知识。

这起纠纷涉及Brookfield在2025年以5亿3530万新元向丰树工业信托 (Mapletree Industrial Trust) 收购三处新加坡产业的交易。

Brookfield、其新加坡分公司以及一家Brookfield控制的实体是这起诉讼的被告方，该诉讼已提交至新加坡高等法庭。而身为土木集团执行主席的Lim、土木集团及其一家子公司则是原告方。

Lim和土木集团在8月3日提起的诉讼中声称，Brookfield同意通过一家合资公司进行收购，并且双方就这项拟议交易已合作数月。

他们声称，在丰树宣布将这些产业出售给这家美国资产管理公司前两天，Brookfield退出了合作。

他们正就Brookfield涉嫌违反成立合资公司的协议，以及涉嫌未经授权使用土木集团的专有商业信息等指控，寻求金额不详的赔偿。

根据《商业时报》查阅的法庭文件，Brookfield否认双方曾成立合资公司，并表示从丰树收购这些产业的机会源于Brookfield。

在其8月31日的辩护书中，Brookfield表示，公司于2024年11月左右开始与丰树洽谈，以收购其在新加坡的商业和工业产业。

文件显示，Brookfield新加坡公司于2024年11月5日与丰树的独家卖方经纪商CBRE签署了一份保密协议，随后在同年12月5日以自身名义提交了一份不具约束力的意向书，为最初的资产组合报价介于4亿8000万至5亿新元之间。

最初的资产组合包括18 Tai Seng、The Synergy和Woodlands Central。

12月12日，Brookfield从CBRE收到文件，其中包括各种财务模型和预测，以及与这些资产相关的租赁和成本的详细信息。

Brookfield表示，大约在那个时候，公司决定探讨与新加坡本地一家合适的合资伙伴共同收购这些产业的可能性。

这家资产管理公司表示：“为此，Brookfield确定并联系了包括土木集团在内的多个潜在合作伙伴。2024年12月18日，Brookfield通过电子邮件被介绍给土木集团的团队。”

随后，Brookfield新加坡公司和土木集团于12月30日签订了一份保密协议，以考虑一项涉及最初资产组合的潜在交易。

Brookfield表示，根据该协议，任何一方均“没有法律约束力来谈判或完成该交易”，并且任何一方都可以“随时以书面形式通知另一方终止与该交易相关的讨论”。

该资产组合后来被修改，以The Strategy取代18 Tai Seng。Brookfield称，CBRE曾在12月6日要求其考虑收购The Strategy的可能性。

在7月30日的起诉状中，土木集团声称是其建议用The Strategy取代18 Tai Seng，因为将同位于国际商业园的The Strategy和The Synergy结合起来，将使拟议的合资公司在该商业园内拥有更大的营销和定价控制权。

土木集团进一步指称，Brookfield曾“在书面信函中承认并确认，这一竞标策略的改变是由土木集团提出的”。

根据辩护书，Brookfield表示，其新加坡分公司于2025年1月15日与丰树就有关The Strategy的信息签署了一份保密和限制使用协议。

次日，Brookfield新加坡公司和土木集团又签订了另一份保密协议，以考虑一项涉及修订后资产组合的交易。

Brookfield表示，该协议同样规定，任何一方均“没有法律约束力来谈判或完成该交易”，并且任何一方都可以“随时以书面形式通知另一方终止与该交易相关的讨论”。

根据辩护书，Brookfield新加坡公司于1月24日向丰树提交了另一份不具约束力的意向书，为修订后的资产组合报价5亿2500万新元。之后，它又提交了第三份不具约束力的意向书，将报价提高到5亿3530万新元，并由丰树签署执行。

Brookfield表示：“在所有关键时刻，收购丰树旗下资产的机会均源于Brookfield，并且Brookfield一直以自身名义对这些资产进行竞标。”

它补充道：“双方从未就任何合资公司达成任何协议。被告与原告之间……也不存在任何关于合资公司的具有法律约束力的协议或安排，因此被告没有违反任何此类责任或义务。”

双方就谅解备忘录的谈判

根据辩护书，2025年2月3日，一位Brookfield代表通知一名土木集团董事，Brookfield正在为拟议的合资公司准备一份谅解备忘录（MOU）的初稿。初稿于次日发送给土木集团，随后几周双方交换了数个版本的草案。

土木集团在其起诉状中声称，双方已就条款达成一致，并着手起草最终交易文件。它表示，许多草案中都“多次提及以谅解备忘录形式达成的协议和/或已商定的谅解备忘录”。

Brookfield否认双方最终就谅解备忘录达成一致或签署了该备忘录。

它补充说，即使谅解备忘录已经达成一致，它也只为拟议的合资协议中的部分（而非全部）条款提供了不具约束力的基础。

Brookfield还表示，谅解备忘录的第五版草案未经签署，也从未被同意或执行，并且每一页都标有“以合同为准”（Subject to Contract）的字样。

然而，土木集团声称，在3月4日左右，当谅解备忘录“基本达成一致形式”时，一位Brookfield代表告诉一名土木集团董事，谅解备忘录无需签署，双方可以着手准备最终的交易文件。

在其辩护书中，Brookfield否认了这一指控，并表示当时仍有“实质性条款有待商定”，包括拟议合资公司的结构。

关于使用机密信息的指控

土木集团还指称，Brookfield利用或基于土木集团提供的文件、技术信息、财务模型、专业知识、过往业绩、专有技术、机密信息和商业计划，来独自进行收购。

土木集团声称，如果没有其参与，Brookfield不可能完成这次收购。Brookfield对此予以否认。

针对土木集团关于Brookfield利用或基于其所提供信息的指控，Brookfield称其“含糊、笼统且缺乏具体细节”。Brookfield还否认其从“未经授权使用和/或披露”土木集团所称的机密信息中获得了任何利益。

在回应《商业时报》的询问时，一位Brookfield的发言人表示：“我们认为这些指控完全没有根据，并将积极为诉讼进行辩护。”

土木集团表示：“我们对Brookfield在与我们打交道过程中的行为一直感到失望。

“我们继续坚持我们主张的有力性，并期待此案的审理，届时我们可以呈报我们所做大量工作的全部细节，而Brookfield与我们打交道时的行为也可以公之于众。”