独立董事应该更“懂事”？

理财锦囊

独立董事的责任是监督管理层，以保护小股东的利益，他们是防止管理层一手遮天、出现欺诈舞弊行为的关键人物。但最近的事件让人担心，独立董事是否能够有效地扮演这个角色，尤其是当管理层相互勾结犯案时。

​ 最近一些挂牌公司出状况的问题，再次令许多投资者关注独立董事的职责。

一周前，本地挂牌公司麦达斯（Midas Holdings）举行股东对话会，让独立董事向本地小股东提供最新情况。在场便有不少小股东质问：巨额资金不翼而飞、管理层不经批准开银行户头和借高利贷，为何独立董事丝毫没有察觉？

根据集团上月16日发布的文告，集团子公司麦达斯轻合金截至去年底，在招商银行长春分行往来账户的银行账单余额是1万1485元人民币（约2400新元），但审计师收到的报表显示余额是3亿3437万人民币，这意味着超过3亿人民币​被掏空。早在2016年底，该户头的资金已经不知去向。

此外，麦达斯集团前主席陈维平不只一次擅自开银行户头和借高利贷，直到事情曝光前董事会都被蒙在鼓里。

有小股东认为，麦达斯陷入如今的困境，独立董事必须承担责任。

在对话会上，小股东们了解到，集团驻吉林长春的独立董事其实在1月22日已经接获通知，知道麦达斯旗下一些股份被冻结。

1月26日，审计公司玛泽特许会计师（Mazars LLP）发现麦达斯涉及多项诉讼。29日，集团财务总监通知审计委员会。

让小股东感到非常困惑的是，董事会为何等到2月8日才要求暂停股票交易。

从1月22日至2月7日，麦达斯的股价还上涨近20％，估计不少股民就在这期间进场。这是否涉及了局内人交易（insider trading），有小股东要求调查前管理层和董事是否在该期间脱售股票。

据集团董事解释，当时董事会获得的资料不全，完全不知集团被谁告，为什么被告，因此并未立即暂停交易。由于暂停交易最多只能持续48小时，董事会当时不确定能否在48小时内获取更多信息。

如果董事会能在1月22日或隔日便公布手头上掌握的消息，要求暂停交易，就可避免众多小股东陷入泥潭。

另一家挂牌公司特科国际（Trek 2000 International）日前曝露了多项可疑交易，可能违反本地法律。法务会计发现，公司超过1000万美元的销售有“严重的疑问”，可能是虚假销售。这只股票自那时起已大跌超过30％。特科国际一名独立董事日前宣布辞职，理由是难以确认一些信息。

独立董事的责任是监督管理层，以保护小股东的利益，他们是防止管理层一手遮天、出现欺诈舞弊行为的关键人物。

但最近的事件让人担心，独立董事是否能够有效地扮演这个角色，尤其是当管理层相互勾结犯案时。

有小股民抱怨，独立董事在防止公司出现问题或举报问题方面所做不够，而当公司出事后，鲜少有独立董事会承担责任。

新加坡交易所上一次对独立董事采取行动是2011年，它公开谴责了天宇集团（China Sky Chemical Fibre）的独立董事叶伟钢。

监管当局应该时常询问以了解独立董事是否尽责，并要求董事提供回答。

市场也应该给予独立董事支持，为他们创建一个可履行职责的环境。

平心而论，本地最近也针对加强企业治理采取了一系列行动，包括调整规定，让独立董事更独立。

公司治理理事会于今年1月提出，一些公司治理守则可称为挂牌条例，例如至少三分之一的董事会成员是独立董事、不适宜担任独立董事的主要股东持股门槛由10％降低至5％、独立董事任期不宜超过九年（可能成为硬性规定，或由股东和非控股股东经过两级投票决定任期满九年者可否续任）。

新交所监管公司首席执行官陈文仁日前撰文指出，如果有障碍妨碍了独立董事履行保障投资者利益的义务，监管公司可能会发布通知，采取措施消除该障碍。

随着新交所即将于第二季度末推出“两级投票制股份结构”（dual-class shares），未来一些新上市公司的少数高管可以一股多票，加上接下来一些挂牌公司可能无须进行季度报告，独立董事的职责将显得更为重要。

尤其是那些主要业务在海外的公司，若要在事发之后再追究管理层的责任，往往非常困难，麦达斯就是一例。小股东就算最后获得一些补偿，也是已消耗了不少时间与精力。

防患于未然和提早举报总是胜于补救，独立董事和监管当局的责任确实艰巨。