走出诉讼阴影的建滔铜箔

在2011年8月3日，一家美国投资基金向百慕达最高法院递交呈请书，指控本地上市公司建滔铜箔集团（Kingboard Copper Foil）以及大股东欺压少数股东，并损害后者的权利。根据百慕达的法律，如果呈请人的申诉成立，建滔铜箔的大股东就必须买断少数股东的股权。

法院在2015年11月作出对呈请人有利的判决。随后，建滔铜箔大股东提出上诉，并在2017年3月的判决中获胜。美国投资基金不服，向枢密院提交上诉通知。但上星期五，建滔铜箔向新加坡交易所呈报，双方同意终止诉讼，结束七年的官司。在走出诉讼阴影后，相信大股东会重新审视建滔铜箔的发展方向。

香港建滔化工集团是建滔铜箔的大股东，也是最大的顾客。建滔铜箔生产的铜箔，大部分供应给建滔化工集团旗下的建滔积层板控股公司。因此，建滔铜箔与建滔积层板控股的关系，属于利益人士交易（Interested Party Transaction,简称IPT）, 必须每年在股东大会上寻求股东授权。一般上，IPT的议案都能顺利通过，毕竟股东视之为互惠互利的安排。

但在2011年，建滔铜箔的IPT授权开始受到挑战。持有超过10%股权的美国投资基金Pope资产管理公司，要求建滔铜箔召开特别股东大会，以委任独立审计师审查建滔铜箔与建滔积层板控股之间的交易，是否涉及内部的转让定价(transfer pricing)。言外之意是，建滔铜箔以低过市价售卖铜箔给兄弟公司建滔积层板控股。

不过，美国投资基金的提议，在特别股东大会上遭否决。随后，建滔铜箔在年度股东大会上提出更新IPT授权的动议, 也不通过。这意味着建滔铜箔无权与建滔积层板控股签订新的供应协议（Supplier Agreement）。

在失去IPT授权后，建滔铜箔与威擘投资订立授权使用协议（Licensing Agreement）, 将公司所有厂房及机器租给后者成立的Harvest资源管理，并调派所有的员工到新公司。威擘投资每个月支付建滔铜箔1000万港元，并负责借用职员的薪酬。这样一来，建滔铜箔通过Harvest资源管理，继续供应铜箔给建滔积层板控股。

建滔铜箔绕道而行，引起美国投资基金的不满。它在建滔铜箔与威擘投资签订授权使用协议当天，入禀百慕达最高法院，指控建滔铜箔及大股东涉及转让定价，并且指建滔铜箔签订的授权使用协议，损害少数股东的权益。

法院在2015年11月的判决表示，美国投资基金对建滔铜箔与建滔积层板控股之间涉及转让定价的指控，并不成立。但判决也指出，大股东没有即时主动与少数股东磋商，以解决IPT授权议案否决后的僵局，而授权使用协议是公司以暗度陈仓的商业方式，规避呈请人合法行使其否决IPT授权的权利。因此，大股东必须买断少数股东的股权。但建滔铜箔及大股东提出上诉，并成功推翻2015年的判决。

七年官司结束，为本地上市的建滔铜箔划下美丽的句号，还是掀开新的篇章？

建滔铜箔大股东在2009年尝试以协议方式除牌，不过无功而返。去年3月初，大股东以自愿无条件献议的方式提出全面收购，结果将股权提高至82%，但还是无法达到90%的除牌门槛。今年4月，大股东在公开市场以每股0.45元买进3800多万股，将股权提高至近88%，逼近除牌的门槛。

从大股东两次尝试除牌显示，建滔铜箔退出本地股市是他们的主要选项。建滔铜箔以及建滔积层板控股在生产链上相互依赖，使IPT授权成为建滔铜箔存亡的关键。但漫长的官司显示，IPT授权并非理所当然。大股东若将建滔铜箔私有化，就无须寻求IPT授权。

此外，建滔铜箔是一家没有债务且现金充裕的公司，每股现金约0.41元。因此，私有化对大股东是个很有吸引力的选择。

然而，大股东要为建滔铜箔划下美丽的句号，收购价应该公平合理。在2009年，大股东献议的现金收购价每股0.21元，远低过当时的净资产0.58元。去年的收购价每股0.40元，也远低过独立财务顾问重估的净资产0.70元。当时，独立财务顾问表示，收购价既不公平，也不合理。

另一个选择是继续留在本地股市，并为建滔铜箔掀开新的篇章。大股东目前控制高达88%的股权，而美国投资基金相信即将或已撤离，因此大股东在这个时候寻求IPT授权，或许会较顺利。

在七年的官司期间，建滔铜箔从未派发股息，使股价及交易量萎靡不振。建滔铜箔现金充裕，它可通过补发特别股息的方式，重燃投资者的兴趣。