企业治理不得安息

专门研究企业治理的麦润田副教授，最近在他的博文中附上一张画上墓碑的漫画，墓碑上写道：“企业治理，安息吧！2000年—2018年。我已尽力打了一场硬仗，但我输了！”

麦润田是新加坡国立大学商学院副教授，自2000年以来研究本地上市公司的企业治理与监管问题。从博文的内容以及漫画反映出，麦润田对本地上市公司的企业治理以及保障小股东权益方面的不足，感到无奈与悲观。

他表示，本地股市有许多上市公司的大股东持有控制权，但缺乏有效的机制防止他们滥权。这些公司的独立董事，实际上是由持有控制股权的大股东委任，因此难以照顾小股东的利益。

另一方面，新加坡不允许律师按判决收费的集体诉讼，小股东要起诉大股东滥权，必须自掏腰包。因此，一般上，小股东只有吃闷亏。更糟糕的是，大股东在面对批评时，以诽谤罪名恐吓小股东，并利用公司的资源对付他们。

最近，股票经纪刘庆义在社交媒体上批评亚洲集团控股公司（Asiatic Group）后，便收到公司以及大股东的律师信。刘庆义在亚洲集团持有1600万股，或稍微超过1%股权。他持股长达五年，对于公司业绩及股价的疲弱表现，感到不满。在5月初，他在网站上发布公开信，对公司在发电站的投资及融资方式，提出质疑。他也批评公司的三名董事领取高薪，而这三名董事是兄弟关系。

亚洲集团及三名董事先后发出律师信给刘庆义，指后者诽谤，并要他在两天内刊登道歉启事及赔偿名誉损失。此举在社交媒体引起股民的哗然。过后，刘庆义在个人的公开网站删除他的公开信，而亚洲集团也终止了法律行动。

刘庆义在回答本栏的提问时指出，虽然亚洲集团终止诽谤诉讼，但它还是没有回答他的问题。他说：“我的投资亏损了很多，向公司提问却遭起诉。”

刘庆义去年曾动员胜宝工业信托（Sabana Reit）的小股东，成功阻止该信托与大股东的房地产交易。他表示，相对上，胜宝工业信托的董事较肯听取小股东的意见及做出改变。由于不想再受到诉讼的困扰，他准备“用脚投票”，也就是卖出亚洲集团的股票。

近几年来，小股民的维权意识逐渐提高，但企业治理的问题却接二连三地发生。先是中资企业的龙筹股，因企业治理欠缺而纷纷倒闭或退市。有些企业治理问题匪夷所思，包括账本烧毁或高管失踪，让小股东输得不明不白。

今年以来曝光的企业治理问题，荦荦大者有麦达斯（Midas）以及特科国际（Trek 2000）。前者是大股东涉嫌掏空公司资产，后者则是公司高管涉嫌转手套利、捏造和窜改交易文件。

在面对不友善或滥权的董事或管理层时，小股东一般上有三个选择：一是如刘庆义所说的，卖出股票减损；二是持守，等待奇迹出现，例如公司被收购或是自愿除牌；三是维权抗争。

然而，与大股东及公司管理层抗争的代价很高，大多数小股东会选择卖出股票或接受套牢的厄运。另一方面，不少小股东认为，抗争不会带来太大的改变。

但实际上，每一场小股东的维权行动，都带来或多或少的改变。

去年，胜宝工业信托与大股东的房地产交易，引起小股东对房地产估值方法的不满。过后，新加坡交易所与新加坡测量师与估价师学会联合检讨挂牌公司的房地产估价方法和估价报告，并制定这方面的披露准则。另一方面，Vard控股大股东以低价将公司除牌所引发的争议，也促使监管当局检讨大股东在除牌或私有化的动议时，是否令小股东处于没有选择的不利地位。

然而，要确保公司董事不仅在形式上，而且在实质精神上遵循企业治理的最佳水平，也有一定的难度。新加坡交易所今年先后向麦达斯及特科国际发出“遵循通知”，指示那些涉及企业丑闻的董事，在三年内不得担任挂牌公司的董事或执行员。特科国际主席兼总裁陈胜利遵照指示，辞去董事及总裁的职位，但他改而担任公司顾问及荣誉主席，为期三年。他的30岁儿子也受委为集团总裁及执行董事。

监管当局需要照顾方方面面的利益，在动作上难免会落在事件的后头。在很大程度上，小股东的维权行动能更快地引起市场以及监管者的注意，并对滥权的上市公司起监督的作用，从而提高整体企业治理的水平。