会德丰产业（Wheelock Properties）的小股东今天将收到该公司邮寄的收购献议文件（offer document，香港称为要约文件）以及接受表格（简称FAA），并必须在9月7日截止日之前决定是否接受收购献议。不过，按照许多上市公司并购的案例，FAA的接收截止日期通常会延长。
三个星期前，会德丰产业的香港母公司提出了“自愿无条件全面收购”献议，以每股2.10元收购新加坡的上市公司，并有意将它除牌。分析员普遍认为，这个收购价偏低，并认为香港母公司会调高价格，以确保收购成功。自收购消息宣布以来，会德丰产业在股市的成交价，都在收购价以上。这只股最后闭市价是2.21元，比收购献议价高出5％，反映了市场对收购价调高的期待。
小股东是否应该接受这个收购献议？或是持守以等待更好的收购价？或是在目前市价比收购价更高的情况下，先行套利？
首先，“自愿无条件全面收购”，对小股东有何意义？
根据《公司收购及并购准则》，收购献议分为自愿（voluntary）以及强制性（mandatory offer）两大类。当股东持股权越过30％的门槛，或是拥有超过30％但低于50％股权的股东，在六个月内增持股权超过1％，都必须提出全面收购献议，此为强制性全面收购献议。一般上，强制性收购献议附有条件，那就是潜在收购者必须获得至少50％的股权，否则全面收购献议便失效。
去年7月，仁恒置地与鹏瑞利控股组成财团向华侨银行集团相关公司买下联合工程（United Engineers）33.5％股权，越过了30％的门槛，因此必须提出强制性收购献议。不过，在收购献议截止时，这个财团无法获得50％股权而使全面收购失效。它将股票退回给接受收购献议的小股东。
另一方面，自愿全面收购献议则是潜在收购者本身提出的计划，以增持股权或是将公司私有化。潜在收购者可提出他们所要的接受条件。今年2月，LTC企业的大股东提出自愿全面收购献议时，列出的条件是大股东必须获得超过90％的股权，以让公司除牌。不过，两个月后，大股东将这个条件降为50％以上，而收购也从有条件变成无条件。虽然大股东最终只获得88％的股权而无法达到除牌的要求，但是接受献议的小股东都按收购价卖出了股票。
同样的，香港母公司无条件收购会德丰产业，意味着不论它是否获得90％股权，它都将按收购价买下小股东的股票。根据条例，大股东的总股权达到90％，便必须将公司除牌，变成非上市的公共公司。但如果大股东的收购献议获得其他股东（不包括大股东）90％股权的支持，便可强制收购（compulsory acquisition）所有股东的股票。
Mandatory offer以及compulsory acquisition在中文都有“强制”的字眼，但是前者是指潜在收购者的股权在跨越收购门槛后，有义务向其他股东提出全面收购，而后者则是潜在收购者在获得绝大多数股权后，有权利收购其他股东的股票。香港母公司目前持有会德丰产业76.21％股权，其他股东持股23.79％。因此，它必须将持股权提高至97.62％, 才可强制收购其他股权。
由于全面收购是无条件的，因此小股东在接受收购献议后，在七个交易日内便成交收钱，无须等到整个收购程序的完成。即使香港母公司过后调高收购价，先前接受收购献议的股东都会获得补偿。因此，小股东的第一个选项是接受收购献议，然后期望大股东调高收购价后，获得额外的收益。
不过，如果大多数小股东都抢先接受收购献议，那么大股东就可轻易地达到收购目标而无须提高收购价。一般上，机构投资者都不会仓促接受收购献议，因此这些大户较能迫使潜在收购者提高收购价。
第二，会德丰产业目前的股价高过收购价。如果投资者认为大股东调高收购价的可能性不大，可在公开市场卖出股票。
第三，静候大股东提高收购价到接近每股2.68元净资产的价位。香港母公司的目标是要将新加坡公司私有化，若要速战速决，它或许必须提出更有吸引力的收购价。
