金玉其外败絮其中

在超市，偶尔看到一些老妇在选购苹果时又摸又捏，又嗅又敲，深怕买到烂苹果。这种在购物前谨慎检查的行为，在日常买卖中称之为“货比三家”。企业收购也最怕买到烂公司，因此在收购前都必须谨慎审查目标公司的账目以及风险因素，这是业内人士所谓的“尽职调查”（due diligence）。

在超市买到烂苹果，损失最多三几块钱。但企业收购若买到烂公司，则可能伤筋动骨，甚至一蹶不振。因此，企业在收购前所做的尽职调查，应该是更为周详以及严谨。但事实却不然。

上个星期，新邮政（SingPost）披露，它在美国的两家子公司TradeGlobal以及Jagged Peak已向美国当局申请破产保护，并将出售全部或大部分的资产。换言之，这两家美国公司将清盘。

新邮政是在2015年10月斥资1.84亿美元（约2.6亿新元）收购上述两家美国电子商务公司，以进行企业转型。然而，这两家美国公司的业绩表现不如预期，新邮政在2017年2月发布业绩时指出，它将为美国公司的投资做出大幅度的减值。

在这之前，新邮政因企业治理问题而导致董事部大换血。新一批董事在新邮政宣布即将为美国的投资减值后，聘用律师事务所以及企业咨询公司调查前任董事会是在何种情况下收购TradeGlobal，以及评估新邮政在收购时的尽职调查是否到位。

调查报告指出，新邮政在收购TradeGlobal前所做的尽职调查不充足，而且也没有详细的记录。TradeGlobal的卖主是一家名为Bregal Sagemount的私募基金。它在2013年以低价买下这家公司，而过后的业绩表现远较预测的低。然而，在卖给新邮政时，它却是根据乐观的营收以及盈利预测来估值。

根据报告，当时的新邮政董事在评估这个投资时，并没有掌握卖主在2013年买下这家公司的价格。他们在签订买卖合约的一个星期前才得知这个信息，但没有对此追究。

这两家美国公司连年亏损，影响了新邮政的业绩以及股价。新邮政在2017年5月宣布全年业绩时，为美国的投资减值1.85亿新元。今年5月，它再度减值9870万新元。经过两次的减值后，它在账面上完全注销了美国的投资，并在今年4月宣布决定卖出这两家美国公司。

然而，新邮政上星期宣布，经过六个月的努力，它还是无法找到适合的买家。它决定让美国公司申请破产保护，以变卖资产。信贷评级机构标准普尔指出，变卖资产所获得的现金将用来偿还债务，而新邮政不太可能取回任何现金。尽管如此，分析师普遍认同新邮政甩掉这两家亏钱的美国公司，并提高新邮政的估值。

以经营寿司起家的荣集团（Sakae Holdings），是另外一家不幸捡到烂苹果的上市公司。

在2016年10月，它以300万美元收购智利一家罐头以及冰冻海产交易商的51％股权。但在今年3月，银行要求智利公司偿还欠款，否则面临清盘的厄运。荣集团在最近公布的全年业绩中，全面注销这个投资，包括商誉减值320万新元以及股东贷款280万新元。

在回答新加坡交易所的询问时，荣集团表示，它在收购前对该智利公司的账目进行尽职调查，包括财务预测，而收购价是根据双方谈判达致的。然而，在收购后短短两年多内，这家智利公司的资金链断裂，迫使荣集团注销了这个投资。

在收购前，荣集团就已贷款310万美元给这家智利公司充当营运资金。资金链断裂的风险因素，在尽职调查中似乎没有受到应有的重视。

较早前，荣集团在经营白糖交易时受骗，并为这个损失拨备570万新元。荣集团表示，一名买家通过它的代表拿了货后人去楼空，目前这两人下落不明。

在最近公布的全年业绩，荣集团的流动资产总额是911万元，而流动负债则是5700万元，也就是资不抵债。此外，在上个财政年，它的现金余额是98万6000元，但全年的利息开支达159万元。有股东通过交易所提问，荣集团是否还能持续经营。

在回答询问时，荣集团表示有足够的现金流应付日常开支。它表示，在流动负债中包括一笔可再循环的4880万元银行贷款。此外，它还有320万元银行信用额度尚未动用。另一方面，它投资的一家房地产公司清盘后，将有一笔815万元的收入。

然而，在智利投资失利以及白糖交易损失后进行的减值与拨备总额超过1000万元，这对市值只有1260万元的荣集团而言，是个不小的数额。

收购可让企业更快速转型或开拓新的收入来源，但关键是要买到物有所值的公司。要避免买到金玉其外，败絮其中的公司，企业在收购前进行严谨的尽职调查，至关重要。