银行公会与新交所： 上市主理商应加强评估公司 是否具备足够及有效内部控制

上市主理商协助公司准备上市，应加强评估公司是否具备足够和有效的内部控制，满足公司上市之后的业务需求和挑战。

这是我国修订并增强“上市尽责调查准则”（Listings Due Diligence Guidelines）所聚焦的其中一个部分，旨在提高有意在我国上市的公司在尽责调查方面的水准；准则上一次修订是2016年。

新加坡银行公会（ABS）与新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）的联合文告指出，增强版的准则阐述了对上市主理商（issue manager）以及全面保荐人（full sponsor）的预期与建议。

两者负责公司首次公开售股（IPO）以及反向收购（RTO）时所展开的尽责调查。全面保荐人负责指导和监督有意在凯利板上市的公司，协助准备上市程序，并在上市三年内继续担任公司的保荐人。增强的部分都是根据一些上市公司近年所出现的状况而修订。例如凯利板上市的Y创业（Y Ventures）因为内部控制不足，错误将截至2018年6月底的半年业绩，由净亏损120万元记录为取得13万7000元净利。

从事电子商务的Y创业于2017年上市时，仍采用人手操作的库存系统。随着公司业务急速增长，该系统已无法负荷。有鉴于此，上市主理商协助公司准备上市，应该考量到公司的内部控制，是否足以应付未来的增长预测。

此次修订也要求上市主理商谨慎评估公司能否持续发展以及业务的可行性，尤其要考虑到当前经济环境所带来的挑战。例如计划在主板上市的房地产投资信托（REIT）须在招股书提供盈利预测，上市主理商应该合理怀疑这些数据是否可靠，必要时委任审计师评估。

第三个部分主要针对那些从事特殊、受限制以及专项（niche）领域的公司，或者来自风险较高的司法管辖区的公司。

安易永投（Ayondo）号称是本地首家挂牌的金融科技公司。总部位于伦敦的安易永投从事线上交易与投资，主要受到英国金融行为监管局（FCA）监管。该公司近期却因为涉及触犯本地证券与期货法令，正在协助新加坡金融管理局和商业事务局（CAD）调查。

银行公会常务主任洪爱雯在文告中说：“随着越来越多新兴行业，例如来自科技领域的公司寻求上市，上市主理商、全面保荐人以及相关专业人士，必须适应不同的尽责调查方式，以更好地回应新市场环境的特定须求。”

新交所监管公司首席执行官陈文仁形容上市主理商和全面保荐人为“前线守门人”，“因此，他们在进行上市尽责调查时必须重视实质多于形式，秉持专业态度，给予合理怀疑。”

市场人士皆对增强版表示欢迎。艾伦格禧律师事务所（Allen & Gledhill）合伙人陈启鹏接受《联合早报》采访时说，这为上市主理商提供了最佳实践指引，“尤其是明确将重点放在评估公司的内部控制以及整体业务的可持续发展。结合其他部分的改进，应该有助提高本地上市公司的品质。”

普华永道新加坡（PwC）资本市场服务组主管合伙人谭德成受访时则说，修订有助减少市场对于准则可能出现不同解读的不一致性，“但我们还是得留意，这不是一套放诸四海皆准的准则。其中可能因为不同业务、公司或司法管辖区而有所不同，我们仍得依靠专业判断评估。”

华侨银行环球投资银行服务企业融资部主管钟志坚受访时指出，市场大致上已经采用了这些准则，修订不会明显增加上市成本，投资者反而将因为监管机构提供了更清晰的指引，对本地市场更具有信心。