奇益花落谁家

市场拾遗

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私募基金诺得力士资本合伙人（Novo Tellus Capital Partners）最近在本地股市东征西讨，入股多家科技公司，近乎所向披靡。两个多月前，向阳科技（Sunningdale Tech）主席许文辉以低价将公司私有化，其合作伙伴就是诺得力士。此外，它的联合创办人陆伟山是永科控股（AEM）主席，而永科控股最近也收购了CEI公司。

3月15日，诺得力士献议，以每股0.365元部分收购（partial offer）科技公司奇益（Procurri）。与全面收购（general offer）不同，诺得力士计划通过部分收购，将它在奇益的股权提高至51％。部分收购让收购方以较低的成本，获得绝对控制权。

收购价比收购献议宣布前夕的最后闭市价高了32.7％，也超过了12个月以来的最高价格。此外，它也比每股净资产高出一倍。然而，多个持有显著股权的股东已分别表明他们不会支持收购献议，因此诺得力士这次的收购计划很可能搁浅。

奇益原本是得尊（DeClout）的子公司。得尊在2016年将奇益分拆上市，每股发售价0.56元。2019年，得尊被一家日本公司收购，并从股市除牌。由于得尊当时在奇益持有超过30％股权，因此日本公司收购得尊时，在链式收购（chain offer）条例下也必须收购奇益。为了回避链式收购，得尊分批脱售奇益的股权，将它在奇益的股权降低至30％以下。其中一批股权卖给了诺得力士，每股售价0.33元。

据了解，得尊在脱售部分奇益股权后，再也没有插手奇益的运作，也没有董事席位。诺得力士“突然”提出部分收购献议，令得尊大感意外。当时，得尊持有奇益13.59％股权。在收购消息公布后，得尊在公开市场吸购奇益股票，将股权提高至21.7％。

得尊主席兼总裁王国勤认为，诺得力士开出的收购价过低，而且部分收购将摊薄得尊在奇益的股权。他指出，奇益上市时的发股价是0.56元。同时，在2019年11月，一家科技公司曾向奇益献议，以1.15亿美元收购奇益的第三方硬件维修服务业务。虽然这宗交易告吹，但单仅奇益的部分业务估值已达每股0.55新元。

此外，王国勤指出，诺得力士要通过部分收购取得控制权，收购价应该包括“控制权溢价”（control premium）。他表示，合理的收购价至少是每股0.42元。

得尊在4月13日致函诺得力士表明，它不会支持部分收购献议。接着，几名股东包括一家投资基金，也相继表示拒绝接受收购献议。不过，诺得力士不为所动，并表示不会提高收购价。收购截止日期就在今天，但相信诺得力士无法满足收购的条件。

在收购条例下，诺得力士的部分收购计划必须符合两个条件：一是收购献议必须获得独立股东（即与收购方无关联的股东）超过50％股权的支持票；二是收购方必须获得至少27.91％的股权，才能达到它所须的51％控制股权。

诺得力士以及它的一致行动方（concert parties，与该基金有关联的持股者）在奇益持有的股权达28.9％。由于收购方不能投票。它必须从独立股东持有的71.1％股权中，争取一半以上的支持票，也就是35.5％。但是，得尊以及其他已经表明会投反对票的股东股权已约达34％。因此，除非所有未表态的独立股东都投赞成票，否则部分收购计划即将失效。

收购计划告吹，对于奇益的运作与股价有何影响？

接近诺得力士的消息人士指出，奇益的业务正处于非常困难的时期，在接下来几年可能没有派发股息的能力。诺得力士提出部分收购，是要让股东有退出的机会。若收购不成，它只好维持现状。但这意味着奇益的改组，可能需要较长的时间。

不过，接近得尊的消息人士表示，诺得力士必须提出它对奇益的战略检讨计划。同时，得尊也将要求董事席位，以积极参与奇益的业务。

从奇益的股权结构来看，诺得力士要维持现状并不那么容易。诺得力士与一致行动方持有28.9％股权、得尊与管理层分别持有21.7％与11.8％股权。三足鼎立的局面，或许是诺得力士要争取绝对控制权的原因，但这也可能引燃股权争夺战以及管理层的更动。

吉布森律师事务所合伙人李德龙在回答本栏的提问时指出，诺得力士在部分收购计划失败后，仍然可在公开市场吸购股票，以提高股权。但它至多只能增加1％的股权，否则它的持股权超过30％时就必须提出全面收购。这相信不是诺得力士所要的。此外，诺得力士若在公开市场增持股权，也将引发得尊做出相应的动作。

他认为，诺得力士与得尊好好地坐下来谈，是打破僵局的最好方式。大股东势均力敌，可让奇益的真正价值释放出来，小股东应该静观其变。

过去两年，奇益先后收到多个收购献议，但最终都告吹。诺得力士的部分收购计划掀起的风波，是否会引发股权争夺战，抑或使奇益再度成为第三者收购的目标？