在SMRT与陆路交通管理局上周完成了新地铁融资框架的谈判后，淡马锡控股向SMRT献议，以每股1.68元的价格全面收购SMRT，并有意把公司除牌。


SMRT目前经营多条地铁线以及公共巴士路线等，若顺利被收购，乘搭SMRT公交的乘客会不会受影响？除牌对公司又意味着什么？


《联合早报》整理了淡马锡控股及SMRT昨天记者会的资料，结合了学者的看法，为读者解答关于SMRT可能私有化的五个疑问。


1是否意味


SMRT将“国有化”？


答：淡马锡控股表示，目前已持有几家公司100％的股权，但并不代表这些公司属“国有”，而SMRT也不例外。SMRT若被收购，仍会以私人公司的模式营运。


新跃大学经济系高级讲师特斯拉博士（Walter Theseira）说，


“SMRT被收购后并不等同于‘国有化’，因为属淡马锡控股拥有的公司在营运上并不直接与政府有关联。若SMRT亏钱，国家没有义务为公司注入资金补贴，因此不属‘国有’。”


2私有化除牌对SMRT


日常运作有什么影响？


答：SMRT指出，公司的基本运作不会因为被收购而改变，也不会裁员。公司在除牌后就无须再支付经营上市公司的费用，也可把人力与资源投入在加强公司营运与提升服务方面。


研究交通的新加坡国立大学土木工程系教授李德纮博士说：“相信SMRT往后在营运方面可能过得比较容易。SMRT目前为上市公司，需要符合政府许多的条规，人员的调动和内部的操作也都必须公开透明。如果被收购，以后只需要面对淡马锡控股，再加上SMRT本身的获益能力不会有大幅度改变，只要不犯大错，就不会有太大的问题。”


3乘客会否


受影响？


答：受访学者都认为乘客不会被收购计划影响。


特斯拉博士说：“淡马锡控股没有理由，也没有必要在收购SMRT后要求公司改变现有所提供的服务，更不会浪费钱去更换标志等，因此相信乘客是不会直接感受到任何差别的。”


4淡马锡控股什么时候决定收购SMRT？


答：上个星期五（15日）陆路交局公布已和SMRT谈妥新地铁融资框架的条件后，淡马锡控股高层便召开紧急会议讨论全面收购SMRT一事，并在隔日向SMRT献议。


淡马锡透露，其实一直以来都不断关注SMRT与陆交局的谈判，也对新框架可能会对SMRT带来的影响进行深入的分析。当新框架的细节上周正式公布后，淡马锡便决定实行收购计划。


5淡马锡为何以协议安排收购SMRT企业？


答：淡马锡控股在记者会上解释，它目前持有SMRT企业54％的股权，它的目的不是要增持股权，而是要收购所有股权，把公司私有化，采用协议安排（scheme of arrangement）能“减少股东面对的不确定性”。


协议安排如果成功，淡马锡控股将取得SMRT企业的100％股权；如果失败，淡马锡控股将不会获得任何额外的SMRT企业股票。


与一般的全面收购献议（voluntary general offer）相比，淡马锡控股将不会陷入持有更多股权而无法将SMRT企业私有化的局面，或出现成功把SMRT企业除牌、但仍有极少数小股东持有股权的情况。


什么是协议安排？


淡马锡控股将向高庭申请协议安排，获批准后除小股东将开会投票决议，淡马锡不参与投票。在场的股东中必须有超过50％同意收购献议，而这些投赞成票的股东所持有的股票总额，必须要达到在场股东持股的75％，收购才算成功。


协议安排通过后，所有小股东须把股权卖给淡马锡。


受访专家和分析师


对收购案仍持正面看法


虽然淡马锡控股给予的溢价和一般收购案比较显然偏低，但受访的专家和分析师一般对淡马锡收购SMRT企业的消息持正面看法，也有人认为这不失为一个把表现平庸的股票套现的良机。


正如《联合早报》之前报道，分析师预测收购价位得比SMRT的公允价（fair value）高出三成，而淡马锡昨日公布的每股现金1.68元收购价，大约比分析师估计的1.17元至1.45元公允价中间数高出三成。


新加坡国立大学商学院金融系助理教授乔恩·苏莱曼（Johan Sulaeman）昨晚受询时说，淡马锡的出价比SMRT企业现有市价高约10％。与一般收购比较，这个溢价偏低。不过，这并不是一般情况，因为淡马锡已经掌控SMRT企业大多数股权，因此它极不可能面对竞购挑战，淡马锡在出价时已不必考虑是否会面对竞购。


献议为股东提供套现机会


由于SMRT企业的股价过去几年一直相对的停滞不前，这个献议为少数股东提供了一个有吸引力的套现机会。


以不久前的几项全面收购献议作为参考，收购方提出的收购价大多数比最近交易价高出三成或以上。例如，新加坡航空公司（SIA）收购虎航（Tiger）时，收购价比三个月交易量加权平均价高42％；傲胜国际（Osim）总裁沈财福收购傲胜时，收购价高出33.5％；达飞轮船（CMA CGM）收购海皇轮船（NOL）时，收购价则高出32.9％。


但鉴于SMRT的情况，分析师认为，应该采用公允价来估计收购价。星展集团研究的股票分析师沈利勤本周在一份报告中便准确预计，淡马锡开出的收购价会比SMRT的公允价高出25％至30％，收购价可高达每股1.66元，仅仅比昨天公布的收购价低2分。


沈利勤是根据公允价，而不是最近交易价来估计收购价，因为公允价可反映SMRT脱售资产与采纳新融资框架的影响，而最近交易价是宣布发生前的价格，未反映最新进展。


帝盛投资股份私人有限公司（Dektos Investment）董事兼投资策略师黄达昨晚受询时表示，从每股1.68元的收购价和SMRT暂停交易前的1.545元最后市价来看，SMRT股票今天恢复交易开盘时当会跳涨到1.68元便停止，上涨空间不大，也可能不会有多大的交易量，除非有很多人不想等几个月才套现。


一名不便透露姓名的分析师说，虽然这几天已经传得沸沸扬扬，但淡马锡控股与SMRT企业在政府宣布地铁新融资框架之后，迅速达成把SMRT企业私有化的协议安排，这是很让人意外的消息。


他指出，鉴于政府发布的地铁新融资框架的内容，几乎所有分析师都把SMRT企业的预测盈利和目标价大幅度调低。一般上，当一家公司短期和中期业务的变现展望不佳时，不会被全面收购。在这个情况下能够解释的理由是，投资者是希望保住这个投资的长期价值以及这个业务的长期可持续性。


彭博社的数据显示，从新框架宣布后，至少有五名分析师把目标价下调16％至42％。


对于为何这个时候会有潜在收购者决定全面收购SMRT企业，苏莱曼说：“这是个让人感兴趣的问题。有什么是淡马锡作为SMRT企业唯一股东私底下能做的，却无法在淡马锡在当掌控大股东时进行？我难以把这个收购献议和SMRT今后将面对的潜在更大的风险理出一个头绪。”


“SMRT的业务模式正变得更具风险。我以为淡马锡把这个风险让其他股东共同分担会比较理想，而不是独自承担风险。不过，淡马锡比多数投资者着眼与更长期的投资，而它比其他投资者也都更能经受得起短期动荡。把SMRT私有化，淡马锡也可因为投资组合的价值因短期波动的减少而获益。”


针对收购献议　工人党发出三呼吁


工人党对淡马锡控股收购SMRT企业表示担忧，因为这样做看似迈向国有化，却不会得到企业国有化的任何利益，还会导致SMRT的财务和营运状况更不透明。


淡马锡控股昨天宣布决定全面收购SMRT并将其除牌。工人党昨晚以非选区议员陈立峰之名发文告说，工人党认为新地铁融资框架是早就该采取、“矫正严重政策疏失的措施”。


工人党发出三大呼吁，包括把SMRT的营运执照有效期从15年减至10年。工人党认为，SMRT有15年以私人企业营运的经验，政府无须再颁发15年执照，才决定是否把执照颁给其他业者。


工人党也希望了解收购行动是否会影响财务和营运事务的透明程度，因为淡马锡是豁免私人公司（private exempt company），以及淡马锡如何在争取股东可得利益与提供更好的公共交通服务之间取得平衡。


作为豁免私人公司，淡马锡不必像上市公司那样，对外发表业绩或常年报告书。淡马锡向来都出版限量发行的年报，只发给财政部和公司董事部成员等少数对象。


工人党也想了解，由新捷运管理的地铁东北线和盛港榜鹅轻轨线，是否也将转移至新地铁融资框架。《联合早报》上周六报道，据了解，陆路交通管理局正与新捷运探讨把这些资产脱售给政府。


SMRT企业除牌


员工不会丢工作


全国交通工友联合会执行秘书杨益财昨天也针对SMRT企业将除牌的消息在面簿上贴文。


他指出，不少SMRT员工担心工作是否会受影响，不过SMRT管理层已向全国交联承诺，不会有任何员工丢失工作。


他说：“全国交联将与SMRT紧密合作，在接下来几周举办说明会，协助员工理解新地铁融资框架和淡马锡收购SMRT的事情，并解答他们的疑问。”